Những điểm lưu ý về thừa kế doanh nghiệp
1. Những quan điểm về thừa kế doanh nghiệp
Q. Tôi thường hay nghe người ta nói “Việc kế thừa sự nghiệp kinh doanh của chủ sở hữu rất phức tạp”.Vậy cụ thể phức tạp ở điểm nào?
| Điểm lưu ý: “Một công ty tốt” tốn khá nhiều thuế thừa kế. Cần phải giải quyết thật cẩn thận! |
Một công ty càng tốt, thì cổ phiếu của công ty đó được định giá càng cao, những người thừa kế sau đó sẽ vất vả trong việc nộp thuế thừa kế.
A.
Công ty càng tốt, có lịch sử phát triển lâu đời và kết quả kinh doanh tốt, thì mối quan hệ giữa giám đốc chủ sở hữu và công ty sẽ phát sinh những vấn đề dưới đây.
① Chủ sở hữu công ty, có nhiều trường hợp mang tài sản cá nhân của bản thân đầu tư vào vốn lưu động và trang thiết bị cho công ty, do đó không sở hữu phần tài sản cá nhân nào khác ngoài phần số cổ phần tại công ty.
② Nhiều trường hợp sử dụng bất động sản dưới danh nghĩa của chủ sở hữu để sử dụng cho nhà xưởng, cửa hàng, văn phòng và đảm bảo các khoản vay ngân hàng cho công ty.
Do đó, không thể bán hoặc dùng các hiện vật khác để thanh toán thuế thừa kế.
③ Phần tiền gửi cũng được gửi vào chính các tổ chức tài chính mà đang cho công ty vay tiền.
④ Những công ty do lịch sử phát triển lâu đời nên có phần lợi nhuận chưa phân phối trong tài sản của công ty, hoặc những công ty có kết quả kinh doanh tốt thì định giá phần thuế thừa kế cho số cổ phần của công ty cũng cao tương ứng.
⑤ Phải phân chia tài sản để lại một cách tương ứng cho những anh chị em không có quyền thừa kế công ty . Do đó, phần tài sản tài chính ở trong phần tài sản được thừa kế sẽ được ưu tiên chia cho những anh chị em này.
Tóm lại, phần lớn các tài sản thừa kế trong trường hợp ① ② ③ là phần nằm trong công ty, trong trường hợp thứ ④ là cổ phần của công ty được định giá cao. Thêm nữa, như trường hợp ⑤, vì tài sản tài chính của công ty được thừa kế bởi những người thừa kế khác, do đó đối với những người kế thừa công ty sau này thì phần tài sản tài chính dễ lưu chuyển như tiền mặt, tiền gửi trong số các tài sản được thừa kế thường là tương đối thấp . Nếu có một tài sản thừa kế khác, được chuyển đổi thành tiền mặt thì cũng có khả năng sẽ phải nộp bổ sung thêm thuế thừa kế. Tuy nhiên, người kế nhiệm không thể bán cổ phần công ty một cách đơn thuần. Vì điều kiện tiên quyết là đảm bảo quyền quản lý trong việc kế thừa hoạt động kinh doanh. Do đó, người thừa kế công ty sở hữu thường gặp khó khăn trong việc thanh toán thuế thừa kế. Người ta nói “Việc kế thừa sự nghiệp của công ty sở hữu khá khó khăn” là vì “Gặp khó khăn trong việc thanh toán thuế thừa kế”.
Do đó, cần thực hiện các biện pháp như biện pháp giảm giá trị định giá, biện pháp phân tán cổ phần, biện pháp về nộp thuế...như là giải pháp cho việc kế thừa sự nghiệp của chủ sở hữu công ty ,trong phạm vi không gây cản trở tới hoạt động kinh doanh của công ty.
2. Những vấn đề về cổ phần danh nghĩa
Q. Công ty chúng tôi thành lập từ năm 1965, vì tại thời điểm thành lập cần 7 người đăng kí nên chúng tôi đã mượn danh nghĩa của người thân và những người quen biết. Ngay cả hiện tại cũng vẫn còn 4 cổ đông trên danh nghĩa. Việc quản lý cổ đông và chi trả cổ tức vẫn được công ty thực hiện, liệu có gặp phải vấn đề gì không?
| Điểm lưu ý: Không chậm trễ, xử lý càng sớm càng tốt. |
Nếu như cổ phần danh nghĩa bị bỏ quên, người trên danh nghĩa có quyền như một cổ đông, và điều này có thể gây ra rắc rối. Và nếu không giải quyết nó, thì sẽ để lại vấn đề rắc rối cho người kế thừa.
A.
1.Điểm cần lưu ý trong giải quyết cổ phần danh nghĩa
Cổ phần danh nghĩa chỉ là mượn danh nghĩa, vì vậy cần phải được xác định chủ sở hữu thực sự dựa trên các mối quan hệ trong thực tế. Để xác định người chủ sở hữu có 4 điểm cần lưu ý sau đây.
(1) Đã kê khai thuế quà tặng tại thời điểm chuyển quyền sở hữu hay chưa?
(2) Ai là người đã nhận cổ tức?
(3) Có bản thỏa thuận về việc mượn tên hay không?
(4) Nguồn gốc của vốn đầu tư?
Nếu có thế chứng minh rằng những cổ phần là danh nghĩa thì có thể trả lại cho chủ sở hữu ban đầu, tuy nhiên vấn đề là qua thời gian thì việc xác nhận mối quan hệ trong thực tế sẽ trở lên khó khăn. Ví dụ, đối với cổ phần chúng ta có thể cho tặng hoặc đơn giản là giữ lại, cho nên sẽ phát sinh vấn đề về thừa kế sau khi người sở hữu số cổ phần đó qua đời. Đặc biệt, trường hợp khi cổ đông danh nghĩa có yêu cầu quyền lợi như một cổ đông thông thường, và yêu cầu mua lại số cổ phần thì sẽ trở thành vấn đề lớn.
Nếu bỏ quên cổ phần danh nghĩa có thể là nguyên nhân cho những rắc rối. Không nên chậm trễ, cần nhanh chóng giải quyết vấn đề bằng cách tham khảo các chuyên gia...
2.Ảnh hưởng đến giao dịch M&A
Sự tồn tại của cổ phần danh nghĩa có thể là một điểm trừ trong trường hợp bán công ty thông qua giao dịch M&A. Cần thực hiện việc đánh giá trước. Vì nó có thể là yếu tố làm giảm giá bán.
3. Giá bán trong các thương vụ M&A
Q. Lấy gì làm tiêu chí để xác định giá bán một công ty (công ty chưa niêm yết) trong các giao dịch M&A. Thêm nữa, hãy suy nghĩ những tiêu chí để đánh giá công ty của tôi có thể bán được với giá bao nhiêu?
| Điểm lưu ý: Giá bán dựa trên giá trị tài sản ròng. Xem xét ưu và nhược điểm của phương pháp chuyển nhượng. |
Phương pháp định giá cho trường hợp định giá cổ phần của công ty chưa niêm yết bao gồm (1) định giá dựa trên tài sản của công ty, (2) định giá dựa trên khả năng sinh lợi, (3) định giá dựa trên việc định giá công ty tương tự. Giá trị của tài sản ròng hiện có của công ty được coi là cơ sở để xác định giá bán.
A.
1.Phương pháp định giá
(1) Phương pháp định giá dựa trên giá trị tài sản
Là phương pháp định giá dựa chủ yếu vào tài sản ròng mà công ty sở hữu. Trong trường hợp giao dịch M&A đối với công ty vừa và nhỏ thường được áp dụng phương pháp này vì dễ tính toán và mang tính khách quan. Tính toán tài sản ròng bằng cách định giá thị trường của các tài sản dựa vào bảng cân đối kế toán của công ty cần định giá (bao gồm tính toán về giá trị đất, chứng quyền có giá khi chuyển sang giá thị trường tại thời điểm hiện tại, các khoản được hoàn lại khi hủy bảo hiểm) và khấu trừ các khoản nợ phải trả (tính toán các khoản trợ cấp nghỉ việc). Giá trị của công ty được tính bằng cách tính thêm số tiền lãi hàng năm nhân với số năm, vào giá trị phần tài sản ròng này.
(2) Phương pháp định giá dựa trên khả năng sinh lợi.
Là phương pháp định giá dựa chủ yếu vào lợi nhuận công ty mang lại. Giá trị công ty được tính dựa trên việc kết hợp dòng thu nhập mà công ty sẽ mang lại. Phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF là một điển hình của phương pháp định giá này.
(3) Phương pháp định giá dựa trên định giá công ty tương tự
Nếu có một công ty niêm yết có tình hình tài chính giống như công ty định giá, thì phương pháp này sẽ định giá công ty bằng cách định giá và điều chỉnh giá trị của công ty đang niêm yết đó. Vì không có hai công ty nào giống hệt nhau, nên chúng ta sẽ tiến hành nghiệp vụ để điều chỉnh sự sai khác.
2.Công ty chúng tôi có thể bán được với giá bao nhiêu?
Có nhiều yếu tổ để định giá ví dụ như xu hướng phát triển tiếp theo của ngành...để kết luận bằng một từ là “bao nhiêu” thì rất khó. Tuy nhiên, có thể đắt đầu suy nghĩ từ giá trị định giá tài sản ròng như mục (1) nêu trên như là tiêu chuẩn. Đến đây nó sẽ chỉ ra được cách nhìn nâng cao hơn sẽ như thế nào.
3.Yếu tố quan trọng khác ngoài giá? Giá bán là điều quan trọng không cần phải nói đến khi bán một công ty. Tuy nhiên, phương pháp bán cũng quan trọng không kém. Cụ thể là, bán cổ phần hay nhượng quyền kinh doanh, sự khác nhau đó sẽ tạo nên sự khác biệt đáng kể trên phương diện thuế.
4.So sánh nhượng quyền kinh doanh với bán cổ phần Trên phương diện về thuế, đối với bên bán thì chuyển nhượng cổ phần có lợi hơn, và ngược lại, đối với bên mua thì nhượng quyền kinh doanh có lợi hơn. Tuy nhiên, dẫu là nhượng quyền kinh doanh thì giá bán có thể điều chỉnh theo tình trạng vay nợ, khả năng chi trả trợ cấp nghỉ việc... Điểm có lợi và bất lợi được tổng hợp một cách đơn giản như dưới đây.
| Chuyển nhượng cổ phần | Nhượng quyền kinh doanh | |
|---|---|---|
| Người bán | [Lợi] Được giảm 20% thuế |
[Bất lợi] Thu nhập chuyển nhượng sẽ được tính cho công ty (sự thay đổi các khoản như trợ cấp nghỉ việc) |
| Người mua | [Bất lợi] Nguồn vốn bị cố định, không thể khấu hao |
[Lợi]
|